В конце июня Кюи уехал на практику в Новгородскую область, близ Валдая. Здесь в умиротворении он принялся за инструментовку своей новой оперы «Кавказский пленник». Много читал. В частности, прочитал «Детство и отрочество» совсем еще молодого Льва Толстого, его «Севастопольские рассказы». Знакомится с творчеством Баха.
В декабре этого же года на одном из музыкальных вечеров в доме А. С. Даргомыжского в декабре 1857 года Кюи познакомился с молодым офицером, восемнадцатилетним юношей, который служил в гвардейском Преображенском полку. Это был Модест Петрович Мусоргский. Одаренный музыкально и пианистически, он уже в детстве начал сочинять незатейливые пьески для фортепиано.
Вскоре Кюи познакомил Мусоргского с Милием Алексеевичем Балакиревым, который вскоре стал заниматься с Мусоргским по композиции. Постепенно это знакомство переросло в дружбу, которую укрепляло постоянно растущее стремление молодых музыкантов продолжать великое дело Глинки, создавать произведения, национальные по содержанию и средствам музыкальной выразительности, правдиво отражающие жизнь родного народа, понятные и близкие ему. Собственно с этого периода начинается жизнь будущее «Новой русской музыкальной школы». Встречи друзей регулярно проходили как у Балакирева, так и у Даргомыжского, а иногда и у Кюи. В этих собраниях активное деятельное участие принимал Владимир Васильевич Стасов (искусствовед, музыковед, историк, археолог). Конец 50-х – н. 60-х годов – время удивительных открытий для каждого из членов балакиревского кружка. Кюи писал: «Так как негде тогда было учиться (консерватории не существовало), то началось наше самообразование. Оно заключалось в том, что мы переиграли все, написанное самыми крупными композиторами, и всякое произведение подвергали всесторонней критике и разбору его технической и творческой стороны. Мы были юны, а наши суждения резки. Весьма непочтительно мы относились к Моцарту и Мендельсону, противопоставляя последнему Шумана, всеми тогда игнорируемого. Сильно увлекались Листом и Берлиозом. Боготворили Шопена и Глинку…». Никакой схоластики, как это было не похоже на обучение в консерваториях Европы. Приходилось доходить до всего самим. Учиться в процессе создания произведений, решая сразу же большие художественные задачи .».
Как уже писалось ранее в 1857 году Кюи начал работу над оперой «Кавказский пленник». В основу либретто, написанного Виктором Крыловым, легла одноименная поэма А. С. Пушкина.
В начале 60-х годов завершилось формирование балакиревского кружка: в 1861 году состоялось знакомство Балакирева, Кюи и Мусоргского с юным воспитанником Морского корпуса Николаем Римским-Корсаковым, а в 1862 году к содружеству присоединился доктор медицины, адъюнкт-профессор по кафедре химии Медико-хирургической академии Александр Порфирьевич Бородин.
Влюбленный в музыку Глинки, автор нескольких пьесок и переложений, после первых же встреч был просто очарован Балакиревым и его товарищами. Балакирев сразу же дал настоятельный совет, чтобы новый ученик немедленно приступил к сочинению симфонии.
В отличии от юного Римского-Корсакова Бородин познакомился с балакиревцами уже вполне сформировавшимся зрелым человеком (осень 1862 года). В 1858 году он успешно защитил докторскую диссертацию, после чего совершенствовал свои познания в Европе. Однако к этому времени Бородин, музыкальная одаренность которого проявилась еще в детском возрасте, был уже автором нескольких камерно-интрументальных произведений, ряда пьес для фортепиано и романсов, написанных в стиле русских народных песен. В 1887 году Балакирев писал Стасову: «Наше знакомство имело для него…важное значение: до встречи со мной он считал себя дилетантом и не придавал значения своим упражнениям в сочинении – и мне кажется, что, по всей вероятности, я был первым, сказавшим ему, что его настоящее дело - композиторство».
Уже в начале 60-х годов между членами кружка сложилось ясное разделение зон влияния между «большими» и «маленькими» балакиревцами. По словам Римского-Корсакова, возвратившегося из кругосветного путешествия, его можно охарактеризовать следующим образом: «Кюи – большой мастер по части вокальной и оперной, Балакирев считался мастером симфонии, формы и оркестровки. Таким образом, они друг друга дополняли, но чувствовали себя зрелыми и большими, Бородин же, Мусоргский и - мы были незрелыми и маленькими…» Произведения, создававшиеся в этот период, были местами несовершенными, подчас наивными. Но важнейшее значение заключается в том, что в них отразилось становление традиций «Новой русской музыкальной школы».
Молодые композиторы активно искали свой непроторенный путь в искусстве, свои оригинальные средства выразительности, свою звуковую палитру, шлифовали мастерство. Они осознавали огромную личную ответственность за судьбы русской музыки, доказывая всем свои творчеством, - композиторской, исполнительской, общественной, просветительской, педагогической, - что они подлинные наследники и продолжатели великого и благородного дела Глинки и Даргомыжского, их настоящие ученики.